企业应建立完善的财务管理制度和内部审计机制，加强对财务信息的审核和监督，确保财务数据的真实性、准确性和完整性。明确各部门和岗位在财务工作中的职责，避免权力集中和违规操作。

本文节选自京雄律师事务所法律专著《企业家的专属镖局》

▌主编：王国祥

▌副主编：张霞、董飞龙、李俊达、李刚、王若琳

▌编委：谭家骆、戴颖周、杨少坤、刘新华

操控旋涡财务信息管理的 “黑箱”与法网

真相迷雾：违规披露、不披露重要信息罪

违规披露、不披露重要信息罪，是指依法负有信息披露义务的公司和企业，向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益的行为。

郭××、宋××、杜××等违规披露、不披露重要信息罪

审理法院：杭州市拱墅区人民法院

基本案情

2013 年至2015年，九好网络科技集团有限公司（以下简称九好集团，原名浙江九好办公服务集团有限公司）为了吸引风投资金投资入股、完成政府招商引资税收目标以及实现上市等目的，通过与其他公司签订虚假业务合同、虚开增值税专用发票、普通发票、利用资金循环虚构银行交易流水、改变业务性质等多种方式虚增服务费收入共计264897668.7元，虚增2015年贸易收入574786.32 元。

2015 年1月，九好集团在账面上虚增货币资金3亿余元。为掩饰上述虚假账面资金，九好集团从2015年3月开始通过外部借款购买理财产品或定期存单，于借款当日或次日通过将理财产品或定期存单为借款方关联公司质押担保，并通过承兑汇票贴现的方式将资金归还借款方，从而在账面形成并持续维持3亿元银行存款的假象。另查明，2015年10月15日，九好集团在兴业银行杭州分行购买3000万元半年期定期存单，并以该存单为杭州煊隼贸易有限公司开具的共计3000万元银行承兑汇票提供质押担保。截至2015年12月31日，上述3.3亿元银行存单仍处于质押状态。

九好集团在与鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称鞍重股份）重大资产重组过程中，向鞍重股份提供了含有上述虚假信息的财务报表，鞍重股份于2016年4月23日公开披露了含有虚假内容的《浙江九好办公服务集团有限公司审计报告（2013年至2015年）》（以下简称《审计报告》）。同日，鞍重股份公告了《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产重组置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《报告书》），其中披露了重组对象九好集团含有虚假内容的最近三年主要财务数据，包括资产负债表主要数据（其中，截至2015年12月31日，公司资产总计92325.94万元）、利润表主要数据、现金流量表主要数据，且未披露上述3.3亿元定期存单质押的事项。

2013 年至2015年，九好集团虚增服务费收入264897668.7元，虚增货币资金31337万元，上述虚增资产均无法收回。截至2015年12月31日，九好集团的实际净资产为98529498.71元。故九好集团虚增资产达到当期披露的资产总额的30%以上，未按照规定披露的担保等重大事项所涉及的累计数额占九好集团实际净资产的50%以上。另查明，九好集团提供虚假的财务数据和信息的行为，已造成投资人直接经济损失数额累计2122706.32元。

被告人郭××作为九好集团的实际控制人、法定代表人及董事长，是九好集团财务造假的决策、组织者，并在九好集团披露的含有虚假信息的财务报表法定代表人栏签字，系直接负责的主管人员。被告人宋××作为九好集团的董事、总裁，为帮助九好集团虚增业绩，组织、参与业务造假行为，为九好集团财务造假提供了基础资料；被告人杜××作为郭××妻子、九好集团的股东，负责安排、调拨九好集团及关联方资金用于虚增业务，并利用其个人银行卡为九好集团过账、伪造业务回款提供便利；被告人王×作为原九好集团财务副总监，为九好集团及下属子公司虚增业务提供财务支持，并在账面上造假配合上市，上述三名被告人均系其他直接责任人员

一、被告人郭××犯违规披露、不披露重要信息罪，判处有期徒刑二年三个月，并处罚金10万元。（刑期从判决执行之日起计算，判决执行以前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日，即自2019年6月4日起至2021年9月3日止。罚金限判决生效后十日内缴纳）。

二、被告人宋××犯违规披露、不披露重要信息罪，判处有期徒刑二年，缓刑三年，并处罚金5万元。（缓刑考验期从判决确定之日起计算。罚金限判决生效后一个月内缴纳）。

三、被告人杜××犯违规披露、不披露重要信息罪，判处有期徒刑二年，缓刑三年，并处罚金5万元（缓刑考验期从判决确定之日起计算。罚金限判决生效后一个月内缴纳）。

四、被告人王×犯违规披露、不披露重要信息罪，判处有期徒刑一年，缓刑二年，并处罚金2万元（缓刑考验期从判决确定之日起计算。罚金限判决生效后一个月内缴纳）。

如不服本判决，可在接到判决书的第二日起十日内，通过本院或直接向杭州市中级人民法院提出上诉。书面上诉的，应当提交上诉状正本一份，副本二份。

1. 企业应建立完善的财务管理制度和内部审计机制，加强对财务信息的审核和监督，确保财务数据的真实性、准确性和完整性。明确各部门和岗位在财务工作中的职责，避免权力集中和违规操作。

2. 将诚信理念融入企业的文化和价值观中，通过培训、宣传等方式，增强员工的诚信意识和法律意识。使员工认识到财务造假等违法违规行为的严重后果，从源头上杜绝此类行为的发生。

3. 企业在进行上市、资产重组等证券市场活动时，要严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务，确保披露的信息真实、准确、完整、及时。加强对证券法律法规的学习和研究，及时了解政策变化，避免因无知而违法。

4. 监管部门应进一步加强对证券市场的日常监管，加大对财务造假、信息披露违法等行为的查处力度。建立健全监管机制，提高监管的效率和精准度，及时发现和制止违法违规行为，维护证券市场的正常秩序。

5. 投资者应加强对证券市场知识的学习，提高风险识别和防范能力。在进行投资决策时，要仔细研究公司的财务报表和相关信息，关注公司的基本面和诚信状况，避免盲目跟风投资。同时，要充分认识到证券市场的风险，合理配置资产，降低投资损失的可能性。

《中华人民共和国刑法》第一百六十一条规定，“依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。前款规定的公司、企业的控股股东、实际控制人实施或者组织、指使实施前款行为的，或者隐瞒相关事项导致前款规定的情形发生的，依照前款的规定处罚。犯前款罪的控股股东、实际控制人是单位的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚”。

《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第六条规定，“依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：

（一）造成股东、债权人或者其他人直接经济损失数额累计在一百万元以上的；

（二）虚增或者虚减资产达到当期披露的资产总额百分之三十以上的；

（三）虚增或者虚减营业收入达到当期披露的营业收入总额百分之三十以上的；

（四）虚增或者虚减利润达到当期披露的利润总额百分之三十以上的；

（五）未按照规定披露的重大诉讼、仲裁、担保、关联交易或者其他重大事项所涉及的数额或者连续十二个月的累计数额达到最近一期披露的净资产百分之五十以上的；

（六）致使不符合发行条件的公司、企业骗取发行核准或者注册并且上市交易的；

（七）致使公司、企业发行的股票或者公司、企业债券、存托凭证或者国务院依法认定的其他证券被终止上市交易的；

（八）在公司财务会计报告中将亏损披露为盈利，或者将盈利披露为亏损的；

（九）多次提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者多次对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露的；

（十）其他严重损害股东、债权人或者其他人利益，或者有其他严重情节的情形”。

■本文旨在法规之一般性分析研究或信息分享，不构成对具体法律的分析研究和判断的任何成果，亦不作为对读者提供的任何建议或提供建议的任何基础。作者在此明确声明不对任何依据本文采取的任何作为或不作为承担责任。